IMPUGNA DE NULIDAD ACTOS PREELECTORALES Y ASAMBLEA – SOLICTA AUDITORIA, INSPECCION Y COMISION ESPECIAL NORMALIZADORA - FUNDAMENTA
SR. DIRECTOR DE LA DIRECCION
DE INSPECCION DE PERSONAS JURIDICAS
DEPARTAMENTO ASOCIACIONES CIVILES
S / D
Asunto: Expte. Nro. 66159 – Federación de Expendedores de Combustibles y Afines del Centro de la República (FECAC)
Los firmantes al pie del presente, todos en calidad de asambleístas y/o candidatos de la lista opositora del acto eleccionario desarrollado en la entidad del asunto el pasado 27 de noviembre de 2007, en oportunidad de la Asamblea General Ordinaria del período 2006, con el patrocinio legal del Dr. Favio J. Casarin, con domicilio ya constituido en Avda. Vélez Sársfield Nro. 294, 6to. “B” de esta ciudad, ante Ud. nos presentamos y decimos:
I.- OBJETO
Que por el presente, ofrecemos los fundamentos por los cuales fueran impugnados tanto los Actos Preelectorales como la Asamblea propiamente dicha, moción puesta de manifiesto primero por el Asambleísta Juan Pablo Fantini, y con posterioridad durante la consideración de la Memoria y Balance del ejercicio por los Asambleístas Julio Kademián y Mario Mangiante, de acuerdo a como consta en la respectiva Acta. Creemos que debe resolverse la nulidad de los Actos Preelectorales y de la Asamblea, la disposición de una inspección sobre la institución y la designación de una Comisión Especial Normalizadora, todo por las consideraciones de hecho y de derecho que seguidamente pasamos a exponer:
II.- CONSIDERACIONES PREVIAS
Es necesario, antes de ingresar en los fundamentos y en la narración de los hechos, efectuar algunas consideraciones que entendemos serán de utilidad para el análisis del Sr. Director.
La Federación de Expendedores de Combustibles y Afines del Centro de la República (en adelante FECAC) cuenta con cuarenta y dos (42) años de existencia, y es de fundamental importancia advertir que nunca hubo una elección entre dos listas hasta la presente Asamblea. Siempre hubo una lista única, armada por los mismos dirigentes y sin oposición en las Asambleas para su renovación. A modo de ejemplo, el actual Presidente, Raúl Castellano, está por completar su octavo ejercicio en FECAC, sin haber competido nunca en una elección.
El Estatuto de FECAC adolece de serios vicios, carencias y disposiciones tendientes a impedir la participación democrática de los socios que en algún momento decidieran constituirse como oposición o renovación, a saber:
- No está prevista la participación de las minorías en la distribución de los cargos (art. 12).
- Los miembros del Consejo Directivo pueden ser reelectos de manera indefinida (art. 11).
- En las citaciones para las Asambleas no se prevé el envío de copias de la memoria y balance, ni tampoco la disponibilidad de dicha documentación en la sede de la entidad, contrariando lo expresado por la ley 19.550 (art. 34).
- No está prevista la formación de una Junta Electoral previa a las elecciones, quedando en consecuencia todo lo referente a los actos preelectorales a decisión y arbitrio del Consejo Directivo.
- No está prevista la entrega del padrón electoral a las listas, ni la exhibición del mismo en la sede de la institución.
- Con el propósito de impedir la presentación de listas opositoras, por un lado el estatuto prevé en su art. 43 que las listas de candidatos deben presentarse ante el Consejo Directivo con treinta (30) días de anticipación a la Asamblea, pero, por otra parte, el art. 34 señala que para la convocatoria a la Asamblea basta la publicación por tres días en el Boletín Oficial de la Provincia y la citación con diez días de anticipación a los socios por Correo. En consecuencia, el Consejo Directivo puede convocar a Asamblea sólo con diez días de anticipación, con lo cual es imposible la presentación de lista alguna.
III.- LOS ACTOS PREELECTORALES
(i) Hechos previos a la presentación de las listas de candidatos
Todo lo expuesto en el punto II ut supra dio base a la mala fé puesta de manifiesta por el Consejo Directivo durante los Actos Preelectorales, con el propósito primero de impedir la participación de una lista opositora, y luego negando a la misma la información necesaria e imprescindible para presentarse al comicio. Todo de acuerdo a la siguiente sucesión de hechos, que ya han sido agregados en el expediente por nuestro representante legal.
1.- Nuestra lista opositora, autodenominada “Corriente Apertura y Renovación” con fecha 17/09/07 comunicó al Consejo Directivo su voluntad de participar en el próximo acto eleccionario, mediante la entrega del Acta de constitución de la misma, en la cual se designó al representante legal.
2.- Con posterioridad, se solicitó en varias oportunidades la entrega del listado de asociados, recibiendo negativas del Consejo Directivo, verbales y por email, motivo por el cual se formalizó requerimiento mediante nota fechada el 25/09/07.
3.- Con fecha 09/10/07, se volvió a reclamar mediante nota la entrega del listado. Asimismo, se solicitó se convoque a Asamblea Ordinaria correspondiente al período 2006 -cuyo ejercicio venciera el 31/12/06 y que debió convocarse dentro de los 120 días posteriores como lo señala el Estatuto-, notificando a su vez la firme intención de participar con lista propia para la renovación de cargos.
4.- Con posterioridad tomamos conocimiento de que el Consejo Directivo había decidido convocar a Asamblea para el 06/11/07, lo que nos impedía cumplir con lo señalado por el estatuto en su art. 43, en lo referido a que las listas de candidatos deben presentarse con 30 días de anticipación. El Consejo Directivo lo que buscó era impedir la participación de nuestra lista, convocando a una Asamblea con una anterioridad menor a los 30 días. Ello motivó un fuerte reclamo de nuestros adherentes en una reunión del Consejo Directivo.
5.- Con fecha 16/10/07, y ante la incertidumbre planteada, se formuló un requerimiento notarial mediante escritura número 172, reiterando la entrega del listado o padrón de socios, copia de la memoria y balance del ejercicio, la prórroga de la Asamblea a los fines de presentar nuestra lista, y un cambio de actitud en el Consejo Directivo a los fines de que permita la participación democrática de nuestra lista.
6.- Con fecha 23/10/07, y ante el silencio del Consejo Directivo, nuevamente nos vimos en la necesidad de formular un requerimiento notarial mediante escritura número 178, notificando que se nos impedía la participación en el acto eleccionario ya que no se había prorrogado la Asamblea, que tenía fecha firme para el día 06/11/07. A su vez, que desde el 17/09/07 se venía reclamando la entrega del listado de asociados, derecho que nos corresponde y se nos ha venido negando sistemáticamente. En la misma acta notarial el Presidente de la entidad nos convoca a las 19 hs. de día de la fecha, oportunidad en la que mediante nota nos comunica la prórroga de la Asamblea para el día 27/11/07 y se nos entrega copia del padrón de asociados. Nuevamente pude observarse la mala fé del Consejo Directivo, ya que nos comunicó la prórroga de la Asamblea con 3 días de anticipación al cierre de la presentación de las listas.
7.- No obstante todo lo reseñado, y los obstáculos y discriminación que sufrimos, el día 26/10/07, último día de plazo previo a los 30 días de la Asamblea, presentamos lista, denunciando además entre otros puntos, el desconocimiento del modo y forma en que se desarrollaría la elección, teniendo en cuenta que el estatuto nada prevee. Al respecto solicitamos, ante la ausencia de Junta Electoral y para garantizar la transparencia e igualdad de oportunidades de ambas listas, la formación de una Comisión de Representantes de las listas presentadas a los fines de suscribir un acta acuerdo, lo que como se verá a posteriori en el presente escrito, nunca ocurrió por la negativa del Consejo Directivo, que como patrocinante de la lista oficial decidió todo a su antojo, sin consulta con nuestra lista, y sin comunicar sus decisiones a los asociados.
(ii) Hechos sucedidos entre la presentación de las listas y la fecha de la Asamblea del 27/11/07
Los hechos sucedidos durante este período se encuentran en el expediente, ya que con fecha 05/11/07 pedimos participación en el mismo, señalando y denunciando todas las irregularidades de los Actos Preelectorales, acompañando documentación. En el mismo sentido, hicimos presentaciones ante vuestra Dirección con fechas 15/11/07, 22/11/07 y 26/11/07, todas acompañadas de notas presentadas ante el Consejo Directivo, que se encuentran glosadas en el expediente, al que nos remitimos por razones brevitatis causae. Podemos resumir, diciendo que llegamos a la Asamblea del 27/11/07 con el siguiente cuadro de situación:
- El Consejo Directivo nunca informó a los asociados sobre que se desarrollaría un acto electoral entre dos listas de candidatos, siendo que constituía algo inédito en la vida de la institución. Tampoco dio a conocer la integración de cada una de las listas, ni la modalidad de la elección, ni la documentación que debían acompañar los votantes para acreditar personería y votar. Teniendo en cuanta la importante masa de asociados del interior de la provincia, resulta una obligación que el Consejo Directivo soslayó a drede, con el objeto de impedir la participación de estos asociados.
- No se convocó a representantes de nuestra lista a los fines de consensuar y/o informarnos sobre la modalidad de la Asamblea.
- No se entregó a nuestros representantes ni se informó sobre modificaciones en el padrón de electores.
- No se nos entregó, pese a múltiples pedidos la documentación respaldatoria del balance (art. 67 L.S.). La doctrina es clara en este sentido: los asambleístas tienen el derecho de requerir copias de toda la documentación a considerarse en la Asamblea (memoria, balance, cuadros, anexos, etc.)
- No se exhibió el padrón en la sede de la institución a los fines de que cualquier socio se interiorize sobre su situación. Más aún teniendo en cuenta que el estatuto dispone que socios con más de tres cuotas atrasadas no pueden participar en la Asamblea.
- No se enviaron con la suficiente antelación por Correo con 10 días de anticipación, la citación a la nueva Asamblea. Motivo por el cual numerosos asociados, sobre todo del interior, desconocieron que se desarrollaría una Asamblea y en consecuencia el orden del día de la misma.
Con este cuadro de desinformación se llegó a la fecha de la Asamblea. Todo con el claro objetivo de impedir la manifestación de voluntad del asociado libre y democrática. Nuestra lista fue ignorada por el Consejo Directivo durante los Actos Preelectorales, y ante la falta de Junta Electoral, el Consejo Directivo estaba diseñando una estrategia espuria a los fines de burlar la voluntad del asociado, tal como quedó demostrado el día de la Asamblea.
IV.- LA ASAMBLEA
Al concurrir nuestro representante legal a las 18 hs., hora de inicio de la Asamblea, tomamos conocimiento de una serie de irregularidades y violaciones estatutarias, por las que se tomó la decisión de impugnar la Asamblea. Estas fueron:
(i) Utilización de otro padrón
En efecto, tomamos conocimiento de que el padrón que se utilizaría no coincidía con el padrón registrado en el expediente, y que fuera el mismo que se nos entregó en su oportunidad. Se utilizó un padrón desdoblado, por un lado con los asociados de Córdoba Capital y otro con los del interior. A los socios de Córdoba Capital se les había sustraído, el nro. de CUIT identificatorio de la razón social de la empresa, hecho que como veremos en el modo de votación, resultaba de fundamental importancia.
A modo de ejemplo, señalamos las siguientes diferencias entre ambos padrones, solo teniendo en cuenta los asambleístas presentes:
- Agaf S.A: figuraba en padrón original y no en el utilizado.
- Chicon S.A: no figuraba en padrón original y sí en el utilizado.
- Rotonda Ruta 2º S.R.L.: no figuraba en padrón original y sí en el utilizado.
- López Nildo Santín S.A.: figuraba con dos estaciones en el padrón original y tres en el utilizado.
- Sena Fabricio: figuraba con una estación en el padrón original y dos en el utilizado.
(ii) Personas representando varios asociados con poderes múltiples
Constatamos la existencia de personas físicas individuales que comparecieron a la elección con poder de representación de varios asociados. En un caso detectamos una persona hasta con 9 poderes (García José con poderes de Emilio Rodríguez, Francisco Rodríguez, Petrolera San Juan S.A., Servioeste S.A., Servisud S.A y Chicom). Nada de ello, ni la validez, ni la posibilidad de representar múltiples asociados con estos poderes fue debidamente informado por el Consejo Directivo a todos los asociados con antelación. En el caso de nuestra lista, informamos a los asociados que solo se aceptaría un poder por persona, al tratarse de un acto personal, lo que cumplimos. Ello nos privó de concurrir con otros poderes, lo que en definitiva fue perjudicial para nuestra lista en el cómputo de votos, todo por la desinformación del Consejo Directivo.
A todo evento, es de destacar que la ley 19.950 en su art. 239 prohibe ser mandatarios a los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad. La norma no fue respetada en la Asamblea, ya que integrantes del Consejo Directivo actuaron como mandatarios de asociados ausentes.
Entre los asambleístas integrantes del Consejo Directivo que concurrieron como mandatarios múltiples tenemos:
- Daniel Furlan: 5 representaciones.
- Gustavo Abel Triulzi: 8 representaciones.
- Jorge Daniel Castiñeira: 5 representaciones.
- Lascano Raúl Mario: 2 representaciones.
- López Leonardo: 3 representaciones.
- Luis Angel Pavone: 5 representaciones.
- Pérez Gaspar: 2 representaciones.
- Raúl Antonacci: 2 representaciones.
- Roberto Benito Lovera: 6 representaciones.
- Rubén Gregoret: 4 representaciones.
- Saleme Fabián: 2 representaciones.
- Scolari Guillermo: 2 representaciones.
- Sena Fabricio: 3 representaciones.
- Sergio Moro: 2 representaciones.
De este modo se tuvo una Asamblea con 107 asambleístas presentes y 180 votos. A su vez los miembros del Consejo Directivo arriba citados, actuaron como mandatarios con 51 representaciones.
(iii) La forma de emisión y el modo de computar cada voto
Esto constituye la más flagrante violación del estatuto, procurada con total impunidad por el Consejo Directivo con el afán de asegurarse la elección. El Consejo Directivo decidió “entre gallos y medianoche” computar un voto por cada estación de servicio individual, así fuera una sucursal de la empresa legalmente constituida, violando el Estatuto, que en su art. 42, textualmente expresa: “Participarán en la Asamblea y votarán en la elección los asambleístas concurrentes, computándose un voto por cada empresa representada”. Es claro que una empresa, identificada por una razón social y un nro. de CUIT, puede tener varias estaciones de servicio, pero siempre tendrá un establecimiento principal, y el resto son sucursales de la misma empresa; es decir, por más sucursales que tenga le corresponde un solo voto. Una empresa es una unidad económica, y esta unidad económica puede tener varias bocas de expendio –o sucursales-. Va de suyo, que tal como su nombre identifica a la institución, se trata de la “Federación de Expendedores de Combustibles…”; el expendedor es el empresario, quien representa a las empresas. No es la “Federación de estaciones de servicio...”.
Los argumentos verbales esgrimidos por el Consejo Directivo y su Asesor Legal para dar pie a esta violación absurda del estatuto, no resisten el menor análisis: esgrimen como fundamento que todas las bocas de expendio se encuentran inscriptas individualmente en la Secretaría de Energía (Res. 1102/04), y en la Municipalidad y que en la propia FECAC cada una tiene un número distinto. Realmente infantil. Es obvio que así tiene que ser, del mismo modo que una empresa que tiene varios inmuebles, tiene a cada uno inscripto con su matrícula individual en el Registro de la Propiedad, y en la Municipalidad de Córdoba cada inmueble tiene su número catastral a los efectos de la localización; y si tiene varios vehículos, cada uno está inscripto con su matrícula individual en el Registro Automotor. Pero la empresa es una sola. La Municipalidad de Córdoba y la Secretaría de Energía habilitan cada estación de servicio, así sean propiedad de la misma empresa, de modo individual, ya que se trata de localizaciones distintas. Por ello carece de sustento la interpretación caprichosa e ilegal del Consejo Directivo.
El concepto de “empresa” se encuentra claramente definido, tanto por la legislación, como por la doctrina y jurisprudencia. Así, desde el punto de vista comercial, podemos decir que la empresa es la “organización fundacional y activa de medios, apta para la producción o intercambio de bienes o servicios para el mercado con ánimo de lucro” (Juan M. Farina, “Contratos Comerciales Modernos”, Astrea, pág. 15).
El art. 5º de la Ley de Contrato de Trabajo da una definición similar. En tal sentido, se tiene dicho que “el desarrollo de una empresa impone a menudo la ampliación no sólo de sus actividades y el incremento de su dotación de personal, sino también la ampliación del espacio para desenvolver más adecuadamente dicho desarrollo; y en ese sentido la sucursal tiende a facilitar la expansión, sin convertirse en unidad autónoma, sino en auxiliar cuyo centro de imputación será siempre la casa central, de la cual depende, y con la que comercial y jurídicamente se encuentra identificada.” (Cám. Nac. Com., Sala A, fallo del 15/8/198º. “Rossi, E. c/ Banco Shaw”)(el enfatizado nos pertenece).
Es decir, no hay duda alguna que el hecho de que una empresa tenga diversas sucursales, no le da derecho a tener un voto por cada una de ellas.
La circunstancia de que todas las estaciones de servicio de una misma empresa deban estar inscriptas individualmente en la Secretaría de Energía (vale decir que lo mismo ocurre en la AFIP, DGR, Municipalidades, etc.), se debe a cuestiones prácticas, organizativas y –especialmente- de control; pero en nada modifica el contenido y alcance del concepto de empresa.
Este hecho por sí solo (forma de emisión y cómputo del voto) configura una causa eficiente para impugnar la Asamblea (Conf.: S.C.B.A., fallo del 5/7/77. “Ripoll de Hernández c/ Azzi, E.A. y otros”. Rep. L.L. XXXVII, pág. 1589, sum. 61)
Con esta antojadiza e ilegal disposición del Consejo Directivo – repetimos, sin difusión previa a los asociados- se dio el caso en la Asamblea que una misma empresa tenía hasta 5, 6 o más votos. Con la particularidad de que en el actual Consejo Directivo el vicepresidente primero – Luis Pavone- tiene una empresa con 5 sucursales y el vicepresidente segundo –Gabriel Giaveno- , una empresa con 6 sucursales. Con este ejemplo, vemos que dos votos se transformaron en 11.
Veamos los casos en que una empresa –con un solo número de CUIT- tuvo más de un voto en la Asamblea, al otorgársele un voto a cada sucursal:
- Centro Bebidas S.R.L.: CUIT 30698871896, tuvo 2 votos.
- Lucam S.A: CUIT 30614150633, Tuvo 3 votos.
- Brunetti y Ercole S.H: CUIT 30708204338, Tuvo 2 votos.
- Rodríguez Emilio: CUIT 20064905946, Tuvo 4 votos.
- Petrolera San Juan S.R.L: CUIT 30645394360, Tuvo 2 votos.
- Barale y Ghio S.A.: CUIT 30530385597, Tuvo 3 votos.
- Echaniz Hnos. S.A.: CUIT 30668473241, Tuvo 6 votos.
- Castiñeira Daniel: CUIT 30547240118, Tuvo 2 votos.
- Bifuel S.R.L.: CUIT 30707722238, Tuvo 2 votos.
- Vesinm S.A.: CUIT 30504867648, Tuvo 2 votos.
- Nelso S.A.: CUIT 30687604322, Tuvo 2 votos.
- López Nildo Santín S.A.: CUIT 30064281861, Tuvo 3 votos.
- Pavone Angel Luis: CUIT 20079696286, Tuvo 5 votos.
- Guareschi Hermes y W.: CUIT 30572667479, Tuvo 3 votos.
- Santa Bárbara S.R.L: CUIT 30647678889, Tuvo 2 votos.
- Fantini O. y Cía S.R.L.: CUIT 33573553689, Tuvo 3 votos.
- Benito Lovera e H. S.R.L: CUIT 30583089892, Tuvo 6 votos.
- Alfa Sur S.R.L.: CUIT 33677623239, Tuvo 2 votos.
- Sena Fabricio: CUIT 20225625639, Tuvo 2 votos.
Así tenemos como 19 votos de empresas se transformaron en 57 .
(iv) La votación por la aprobación de la memoria y el balance del ejercicio
Una muestra más del oprobio y la violación de las leyes y el Estatuto se puso de manifiesto en la votación por la aprobación de la memoria y el balance del ejercicio. Vale la pena recordar que el Consejo Directivo convocó a la Asamblea, pero nunca puso a disposición de los asociados copias de la memoria y del balance, en franca violación a las disposiciones del art. 67 y c.c. de la L.S.
Pese a lo manifestado en tal circunstancia por asambleístas presentes, el Presidente y el resto del Consejo Directivo autorizaron a emitir votos a los miembros del Tribunal de Cuentas y del Consejo Directivo del período en cuestión. Todo en violación al art. 241 de la ley 19.950 que dispone que los directores, síndicos, miembros del Consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con los actos de su gestión.
Como esta votación fue a mano alzada, y todos los miembros del Consejo Directivo y del Tribunal de Cuentas del período 2006 votaron por la aprobación de la memoria y el balance, podemos descontar la siguiente cantidad de votos:
- Carlos Jorge Rupo: vocal titular, 1 voto.
- Daniel Furlán: vocal suplente, 5 votos.
- García José Alberto: mandatario de Gabriel Giaveno, vicepresidente segundo, 5 votos.
- Gasagne Cristian: vocal suplente, 1 voto.
- Gerardo Scolari: miembro del Tribunal de Cuentas, 1 voto.
- Gustavo Abel Triulzi: miembro suplente del Tribunal de Cuentas: 8 votos.
- Hugo Delfín Suazo: miembro del Tribunal de Cuentas, 1 voto.
- Jorge Daniel Castiñeira: vocal titular, 5 votos.
- Lascano Raúl: vocal suplente, 2 votos.
- López Leonardo: prosecretario, 3 votos.
- Luis Angel Pavone: vicepresidente primero, 5 votos.
- Luis Miguel Pavone Russo: vocal titular, 1 voto.
- Guillermo Martoglio: vocal suplente, 1 voto.
- Néstor Borello: vocal titular, 1 voto.
- Mario Pasquali: prosecretario de actas: 1 voto.
- Pérez Gaspar: protesorero, 2 votos.
- Raúl Antonacci: vocal titular, 2 votos.
- Rubén Gregoret: vocal titular, 4 votos.
- Saleme Fabián: vocal titular, 2 votos.
- Scolari Guillermo: vocal titular, 2 votos.
- Sena Fabricio: secretario, 3 votos.
- Sergio Moro: tesorero, 2 votos.
- Silvio Gianini: vocal titular, 1 voto.
- Norberto Mondino: vocal suplente, 1 voto.
Se observa un total de 60 votos nulos, correspondientes a los miembros del Consejo Directivo y Tribunal de Cuentas. A su vez, como se votó por estación de servicio y no por empresa, contrariando el Estatuto, se deben descontar los siguientes votos tomados como a favor de la aprobación del balance:
- Centro Bebidas S.R.L.: 1 voto (votó por 2).
- Lucam S.A: 2 votos (votó por 3).
- Rodríguez Emilio: 3 votos (votó por 4).
- Vesinm S.A.: 1 votos (votó por 2).
- Benito Lovera e H. S.R.L: 5 votos (votó por 6).
- Rotonda Ruta 20 S.R.L: 1 voto (votó por 2).
Es decir, 12 votos que sumados a los 60 nulos de los miembros del Consejo Directivo, da un total de 72 votos. La votación como la autorizó el Consejo Directivo fue de 115 votos por la aprobación contra 54 por el rechazo. En consecuencia, de haberse votado como lo prescriben el Estatuto y la Ley 19.550, la memoria y el balance hubieran sido rechazados.
Es de destacar que durante la Asamblea se discutieron los siguientes puntos del balance:
- Pagos de honorarios por $ 211.314, 36
- Gastos de Representación por $ 51.768, 52
- Gastos de Relaciones Públicas por $ 41.580, 09
- Honorarios del Presidente por $ 60.000 anuales ($ 5.000 mensuales), cuando el estatuto nada contempla sobre que los miembros del Consejo Directivo deban percibir honorarios, y tratándose de una asociación civil sin fines de lucro, viene a resultar por completo ilegal.
Esta es la razón por la cual el Consejo Directivo autorizó el voto de los mismos miembros para aprobar su gestión: no tiene como justificar la exorbitancia de estos gastos, ni la percepción de montos dinerarios por parte del Presidente, que además de que no está contemplada en el Estatuto, no existe ningún acta del Consejo Directivo que lo disponga y nunca fue comunicada a los asociados.
Por todo ello es que corresponde, además de la nulidad de la Asamblea, el Sr. Director ordene una auditoría e inspección sobre los libros y documentos contables y la designación de una Comisión Especial Normalizadora, tal como fundamentaremos a continuación.
V.- NULIDAD DE LOS ACTOS PREELECTORALES Y DE LA ASAMBLEA – AUDITORIA E INSPECCION – DESIGNACION DE COMISION ESPECIAL NORMALIZADORA
En mérito a todo lo antes expuesto, consideramos que debe resolverse por la anulación de los Actos Preelectorales y de la Asamblea, ordenando convocar nuevamente a Asamblea en el término de treinta (30) días una vez que quede firme la resolución.
A su vez, y en mérito a todos los actos irregulares, violaciones de leyes y del Estatuto, negativas a entregar copias y documentación respaldatoria del balance por parte del Consejo Directivo que hemos venido denunciado, pagos de honorarios contra el Estatuto, solicitamos al Sr. Director, que previo a la resolución de la presente, por resultar un asunto que no admite mayor dilación, que de acuerdo al art. 6 inc. C de la ley 8652 disponga una investigación, auditoria e inspección sobre la institución. Asimismo, en la misma medida ordene al Tesorero y al Tribunal de Cuentas se abstengan de realizar y aprobar pagos por honorarios o conceptos similares a miembros del Consejo Directivo, por ser contrarios a las disposiciones estatutarias.
Por último, y dada la gravedad del caso, donde se encuentra bajo serio de fractura la institución, y en la cual el Consejo Directivo viola las leyes y el Estatuto con el afán de impedir la participación democrática de los asociados, solicitamos al Sr. Director que, conjuntamente con la resolución de nulidad de los Actos Preelectorales y de la Asamblea, y en virtud del art. 10 inc. j de la ley 8652, disponga la suspensión de funciones del Consejo Directivo actual reemplazándolo por una Comisión Especial Normalizadora integrada por tres miembros. Ello a raíz de que en el caso de marras están dados los dos primeros supuestos de la norma, es decir: 1) Conflicto entre el Consejo Directivo y una fracción de socios que tornan imposible el normal desenvolvimiento de la vida societaria. 2) Irregularidades o violaciones a los Estatutos Sociales y a la ley. La existencia de esta Comisión a su vez garantizará la imparcialidad y el cumplimiento de las normas durante la próxima Asamblea.
VI- COLOFON
Cuando un grupo de estacioneros hace 42 años decidieron constituir la Federación, entre sus fines y objetos plasmados en el Estatuto se encontraban: a) “Reunir en su seno a todos los expendedores de combustibles y afines, con el propósito de estrechar entre los mismos un eficaz vínculo de acción común…”. b) “Propender por todos los medios, a la incorporación del mayor número de asociados, a fin de prestarles el debido respaldo y apoyo…”. Han pasado los años, y estos nobles propósitos han sido desvirtuados por completo por los actuales miembros del Consejo Directivo, que se auto renuevan en sus cargos desde hace más de veinte años, violan el Estatuto y las leyes con total impunidad, se fijan honorarios prohibidos, utilizan los recursos económicos sin explicación a los asociados y sin fundamento, además de que no han sido capaces de brindarle a la institución un Estatuto moderno y que contemple participación de la oposición en el gobierno y control de gestión de la institución. Y que la primera vez que apareció un grupo en tal sentido, ha sido combatido y discriminado, sin importar que para sus espurios propósitos sea necesario violar leyes y el Estatuto, armando un sistema de votación a su propio gusto y paladar.
Hoy parece resultar que todo vale para el Consejo Directivo con tal de permanecer en sus cargos. Desde la convocatoria y durante la Asamblea propiamente dicha se han producido, además de las violaciones legales apuntadas, una lesión visceral a garantías de raigambre constitucional como lo son el principio de igualdad y a la libre participación gremial.
Va de suyo, además, que una República debe tener su fundamento y sostén en todas las Instituciones que existan dentro de ella. Si no se condena la violación de las leyes en estas entidades, por mal camino van la democracia y la participación que hemos elegido como forma de vida. Pedimos al Sr. Director en consecuencia, que disponga y decida por el cumplimiento cabal de las leyes y del Estatuto en el caso en cuestión, haciendo lugar en todas sus partes a la pretensión que deducimos.
VII- ACOMPAÑA DOCUMENTAL
a) Copia de Padrón utilizado en la elección: desdoblado en dos cuerpos: Ultimo Mes Capital y Listado Interior Ultimo.
b) Copia de Nómina de Asistentes a Elecciones: en la misma se incluyen una columna designada como “Votos”, que representa los votos de cada asambleísta. También dos columnas a mano alzada en las que se consigna el voto por la aprobación o no aprobación de la memoria y el balance, identificadas como (A) y (No A).
VIII- RESERVAS
Formulamos expresa reserva, para el supuesto improbable de que no se acogiera nuestro pedido, de previo agotar la instancia administrativa, articular demanda por ante los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Córdoba, en defensa de nuestros derechos.
IX- PETITORIO
Por todo lo expuesto, solicitamos al Sr. Director:
a) Se nos tenga por presentados, por impugnados los Actos Preelectorales y de la Asamblea, y con el domicilio constituido.
b) Previo al decisorio ordene sin mayor dilación una investigación, auditoria e inspección sobre la institución. Del mismo modo ordene al Tesorero y Tribunal de Cuentas se abstenga de realizar y aprobar pagos por conceptos de honorarios a miembros del Consejo Directivo.
c) Se tengan por planteadas las reservas.
d) Oportunamente se dicte resolución receptando favorablemente lo aquí planteado, y se declare la nulidad de los Actos Preelectorales y de la Asamblea, disponiendo una nueva convocatoria en el plazo de treinta (30) días de quedar firme la resolución. En la misma resolución, disponga la suspensión del actual Consejo Directivo, reemplazándolo por una Comisión Especial Normalizadora.
Saludamos a Ud. con el más distinguido respeto
[volver] |
